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建安九年（公元204年），曹操攻占邺城，打败了继承袁绍大将军之位的幼子袁尚，全定冀州，袁尚只得向北逃奔幽州，投靠二哥幽州刺史袁熙。但没过多久，袁熙袁尚又因部下叛乱而地盘全失，只得再往北投奔乌桓去了。曹操遂轻松再得幽州。
然而，北方的问题并没有就此完美解决，因为袁尚袁熙逃亡乌桓时，并非光杆司令，而是胁迫了冀、幽二州军民十余万户一起去的，如此乌桓势力大增，袁尚便想借助三郡（辽西、辽东、右北平）乌桓盟主蹋顿的力量，引狼入室，东山再起。
要知道这个这位蹋顿，号称小冒顿，是位极有野心的人物，以其骁武，多年来雄霸百蛮！
本来乌桓本远居塞外，汉末天下大乱，蹋顿见有机可趁，便率部攻入幽州三郡，掠得汉民十多万户，可以说袁绍当年能打败公孙瓒，蹋顿出力甚多，所以袁绍为了笼络他，不仅给了他很多财帛子女，还学西汉的皇帝，在民间找了个漂亮的姑娘冒充说是自己的千金，嫁给蹋顿。
如此袁尚袁熙便成了乌桓的大舅子，袁家的江山就是乌桓的江山，宁予姻亲友邦，也不能给他曹家啊！
于是，建安十年夏天，袁氏兄弟便引导三郡乌桓骑兵，大举入寇犷平（度辽将军鲜于辅治所，今北京市密云县密云水库一带，属渔阳郡），一路烧杀抢掠。
曹操听闻袁氏二子竟然这么没出息，为自保居然卖国做了“汉奸”，又惊又怒，忙率大军及乌桓校尉阎柔前来救援。
乌桓乃学习其老前辈匈奴的优良传统：利则进，不利则退，不羞遁走，来去如风——既然曹操你来势汹汹，那就撤退呗！没关系，老虎都有打盹的时候，你曹操也不可能老待在边疆看着，所以不急，有的是机会！
这样撑到十月份，曹操大军只能返回邺城了。没办法，乌桓的地盘太远，后勤补给线太长，根本打不了打持久战。
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所以，为了斩草除根，为了筹划这一场迟早要打的仗，曹操拿出了迄今为止最大的耐心，在华北平原上大修运河，让可以通航的河网一点一点向北延伸，最后延伸到了渔阳郡的雍奴（今天津武清东北）等地，这里已经是与乌桓人对垒的前线了。
曹操甚至还将这些运河连通了渤海海道，以便有时可以从海道进行兵员和粮草的运输。
建安十二年（公元207年）二月，运河终于初成，曹操自认时机已经成熟，便将征讨乌桓的计划提了出来，让大家讨论。
结果，大多数人居然都表示了反对：“袁熙、袁尚亡虏耳，乌桓是夷狄，贪而无亲，岂能为其所用？今深入征之，刘备若说刘表以袭许，我又救应不及，必追悔莫及。”
这大多数人之中，竟然还包括了荀彧荀攸等重臣、以及张辽等大将。
按照往常，曹操对荀彧荀攸都是言听计从的，但这一次，曹操不知咋了，谁的话都不听，坚决要打乌桓，为子孙后代灭掉这个外患。
同时也可将袁氏斩草除根，免留后患，于是独排众议，拍板表示：“乌桓不灭，北方难定。”下令，命乐进屯兵阳翟，以防刘表；并让曹丕留守邺城，以锻炼接班人；而自率大军向北方进发。
其实，力排众议与刚愎自用的区别，就看你打赢了还是打输了。
曹操一生喜冒险，如此而已。征乌桓与征赤壁，结果迥异，就是明证。
所以说，曹操还是得感谢刘表的伟大助攻。
因为当时，刘备已劝刘表趁机偷袭许都，可刘表在荆州小日子过得挺好，民殷国富，岁月静好，要风得风，要雨得雨，哪里舍得冒这险。
再说刘备狼子野心，最后可别为他做了嫁衣，于是不予理会。
在群雄并起、你争我夺的时代，要玩就玩大的玩真的，去逐鹿天下；否则便应宣布退出。
如果只是偏安一隅，久了就容易怕事，怕久了，就会容易出事。
所谓生于忧患死于安乐，刘表徒然将自己的荆州养成了一头食量奇大而不能负重的千斤巨牛，大而无用，最后不过是给别人（曹孙刘）养肥了膘好吃罢了。
***就曾说说：刘表，虚有其表也。
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不久，曹军抵达公孙瓒之旧都易县（河北省雄县县城西北），这时，军师郭嘉提出：“兵贵神速。今千里袭人，辎重多而难以趋利，不如轻兵兼道以出，掩其不备。”
曹操深以为然，乃选精锐之士脱去铠甲，轻装急进，而让老弱在后护送辎重缓行，结果在五月份就抵达了无终县（今天津蓟县，属右北平郡），但到这儿曹军又走不动了。
原来时值夏日雨季，大雨不止，沿海一带地势低凹，积水盈膝，难以通行，乌桓又派兵守住各交通要隘。
曹操深为忧虑，便特邀来隐居在此多年的贤才田畴，询问其对策。
要知道，田畴是个奇人，他号称天下奇才，在幽州一代名声极好，威望极大。
但他偏偏无心仕宦，朝廷想任命他为骑都尉，田畴坚辞，后来袁绍也想任命他为将军，他也坚辞。
袁绍死后，袁尚袁熙逃到北方一带，又派人来试图征召田畴，给出的条件更优厚，但田畴仍然不为所动，看来他已经打定主意要在这山里当个隐士过一辈子了。
然而，曹操这次一征召，田畴就来了，而且迫不及待，唯恐不及？
为什么呢？原来，田畴祖居北疆，打小看着族人与百姓们受乌桓等少数民族的侵扰与蹂躏，在他内心保土守疆抵御外侮之心甚强。
而袁绍父子与乌桓人勾搭成奸，为争霸业毫无底线，竟然引狼入室、劫夺百姓，这让田畴实在无法苟同。
所以，田畴一听曹操是来打乌桓的，马上屁颠屁颠的跑过来，向曹操献计道：“幽州之沿海道路地势甚低，每值秋夏雨季，必积水而成泽国，浅不通车马，深不载舟船，为难久矣。”
“不如北上取道平岗，出卢龙塞，越白檀之险，可达柳城。”
“此道自本汉朝初建武年间以来，年久失修，陷坏断绝，荒废二百载矣，然尚有有小径可行。如此出空虚之地，掩其不备，蹋顿可一战而擒也。”
曹操点头称善。自古以来，由幽州进入东北地区只有两条路可走：一条就是他原计划想走的滨海道，即穿越辽西走廊，由辽西攻入乌桓。但如前文所述，这条路已经被水淹了，此路不通。
但还有一条路，所知之人不多，但老幽州田畴知道。这就是西线的平冈旧道，也就是今天的喜峰口到冷口一线，可过承德而直达朝阳。西汉时期与匈奴人作战频繁，这条道主要是为保障战事需要而开辟的，但东汉以后随着战事转向西北羌氐地区，这里逐渐被废弃了，最后变成了人迹罕至之地。既然田畴熟知此路，那么曹军便可暗由此路，打蹋顿一个出其不意！
曹操听罢大喜，笑道：“当年齐桓公伐山戎，有老马识途；今日孤征乌桓，而有子泰（田畴字），孤何忧哉！”乃举田畴为茂才、表蓨县县令，为曹军向导。
于是，曹操下令在路旁留下一块大木牌，上书：“方今暑夏，道路不通，且俟秋冬，乃复进军。”明里退师（不管你们相不相信，乌桓人还真相信了），暗中却率部秘密北上徐无山（在今河北省玉田县东北二十里，后因田畴在此山隐居而更名为田盘山，今称盘山），出卢龙塞（今河北喜峰口一带，乃东北进出河北之咽喉，抗日战争喜峰口大捷所在地），塞外道绝不通，乃挖山填谷五百余里，取道白檀（今河北省滦平东北，为西汉所置县，因遭毁坏，东汉已废）、平冈（今内蒙古赤峰市宁城县西南，为西汉时右北平郡郡治，因遭毁坏，东汉已废）无人区，穿过危险的鲜卑地盘，无比曲折的绕进了乌桓大本营辽西郡。总计行程九百余里。
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然而，此时曹操重要的谋臣郭嘉因为不堪塞外的风雪很快就病倒了而且病情越来越严重。
他在弥留之际向曹操建议以汉室的名义招熊晨飞参战，曹操斟酌了一会儿还是决定抛弃前嫌与熊晨飞再次合作共同打击无耻的袁氏和乌桓，彻底消除华夏百姓的后患。
话分两头说，曹派遣与熊晨飞关系较好的荀攸作为使者来到了寿春将曹操远征乌桓的用意和谋臣郭嘉病逝的情况原原本本的告诉了他。
熊晨飞虽然之前和曹操有过冲突，但他也是一个明事理之人，当即也是力排众议决定率兵两万协助曹操剿灭袁熙袁尚两兄弟和乌桓，不诶后人留下后患。