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孙权，刘备见马超起兵，孙权领兵攻打合肥，刘备又叫关羽起兵攻打樊城，曹操三面受敌，书信张辽，李典固守不出，又将张颌与夏侯渊调往樊城，巩固城池防守力量。曹操只待夏粮入库，便整军十万征讨关中。
只时正值五月末，春雨绵绵，马超取下长安城，休整数日，便准备起兵攻打潼关，关中几将纵兵入三辅之地掠夺一番，三辅之民皆往关外逃生。
六月中，马超引兵万余，兵临潼关之下，关外叫战，曹仁与徐晃有曹操书信，只叫二人坚守不出，守住二月，北方夏粮入库，曹操便会整兵亲征关中。
马超每日城下叫骂，徐晃与曹仁皆是不出，马超也是无计，攻打半月，毫无进展。
次夜马超招来马良问计，马良道：“曹仁乃是曹操从弟，你且骂曹仁乃是私生子，曹仁必怒，一怒之下定会出城相战。”
马超觉得有理，次日攻城，马超大骂曹仁乃是曹嵩私生子，将曹氏一族祖宗骂了个遍，曹仁本是鲁莽之辈，见马超如此无耻叫骂，心中不岔，提起马刀便要出城。
徐晃拉住，“将军不可，丞相有言，切勿出城相战，若是失了潼关，丞相定会怪罪。”
曹仁哼了一声，“却不是骂你徐晃，莫非前几日拉着，我便要出城将那马超斩成八块，今日如此辱我，我定不饶他。”
徐晃道：“此乃马超诱敌之计也。”
曹仁道：“诱敌之计又能如何，你且看好，我定能杀得他丢盔弃甲。”
徐晃道：“将军，若此关一失，丞相怪罪该当如何？”
曹仁道：“我只领关中一半兵马，你守好城门便是，若是丞相怪罪，定不责你。”
徐晃道：“将军若去，且要小心，若是不敌，便退回城中。”
曹仁道：“你且放心，马超小儿非我对手。”
徐晃不在相劝，叹了口气，心想，“若是曹仁身死，曹操定会拿问自己，曹仁出城，若能先逃入城中，自己将城门一关便也无事，无非损些兵马，若是曹仁被敌将所擒，自己如何能善了，无非一关隘而以，失了便失了，罪责皆在曹仁。”
徐晃叫道：“来人。”
亲卫走近，抱拳行礼，“将军！”
徐晃道：“你且去叫典军校尉前来，我有要事要讲。”
亲卫领命告退，不过数十息，亲卫将典军校尉带到，徐晃交待一番，便下了城头，点了数百虎骑，准备随时出城接应曹仁。
曹仁打开城门，领数千兵马一拥而上，马超心喜，“马良计策果真有用。”
两军相隔百米，马超叫道：“私生子你可敢与某马超一战？”
曹仁道：“无耻小儿，某曹仁今日便取你性命。”
曹仁再不讲话，拍马便往前跑，马超拍马迎上，两军喝彩声不断，为自家将军擂鼓助威，曹仁使板刀，一寸长刀，三寸长柄，马超使一根铁枪，两人力大，武器相交，声音响起，士兵纷纷捂起耳朵。
曹仁虽力大，但身却不及马超灵活，只斗了十余回合，便被马超铁枪戳中，曹仁自知非马超对手，再如此缠斗下去，定会被马超挑落马下。
庞德见曹仁边战边退，叫道：“全军冲锋，勿让战将逃走，斩杀大将者赏千金。”
庞德身后皆是战骑，二三千之多，庞德身后只有数百骑，其余皆是刀兵，如何是马超对手，骑兵冲起，刀兵溃不成军。
此时徐晃正在城中观战，见曹仁敌不过马超，又见庞德领数千铁骑冲锋，心急如焚，曹仁被围在中间，险象环生。
徐晃道：“李将军何在？”
徐晃身后走出一人，抱拳应道：“卑职在。”
徐晃道：“你且守好城门，我去接应曹仁将军，若是我等无法入城，你便大开城门让马超入城。”
李将军问道：“何故？”
徐晃道：“曹仁将军乃是丞相从弟，若他有所闪失，我等人头不保，我等若入不得城，会向其他方向逃去，你且城门大开，马超定无心追赶我等。”
李将军愰然大悟，“卑职领命。”
徐晃讲完，下了城头，领着数百骑兵与千人刀兵，冲进战阵，徐晃接应曹仁撤退，一路杀了过去，杀出一条血路近得曹仁数丈，喊道：“将军，快撤。”
曹仁身边骑兵不过数十骑，徐晃来的正是时候，若再晚上一柱香，曹仁定会被马超生擒。
曹仁喊道：“撤。”
曹仁声音响起，众骑兵，刀兵将曹仁围住，杀出一条血路。
马超见曹仁要跑，喊道：“堵住他们回城之路。”
马超此时只想攻下潼关，至于二人性命，倒也未曾放在心上。
曹仁，徐晃见后路越杀越多，便往侧路开杀，庞德也不拦路，让出一条路给曹仁，徐晃逃出。
马超提兵进关，关中兵马，也未曾迎战，便束手就擒。
曹仁，徐晃失了潼关，回到许都向曹操请罪，曹操并未指责徐晃之过，将曹仁贬了三级，叫他随军立功。
马超在潼关整兵月余，马云?便至，马超见马云禄心中甚是愧疚，安顿在自己身边，马超得知满门被曹丕诛杀，立了牌位，每日拜祭。
且说孙权令程普为主将，令陈武为副将，领兵一万，攻打合肥。又另步骘挥师南指收复交州。
合肥乃是张辽，李典为守将，只守不战，程普围了二三月无功而返。
关羽起兵攻打樊城，打了一月，城池难下，收兵回城。
七月，曹操起大军十万，兵临潼关之下，大战一触即发。
曹操十万大军于潼关外十里安营扎寨，曹操军中大将有许禇，曹仁，徐晃，曹洪，曹纯，朱灵，乐进，谋士有贾诩，刘晔，司马懿，荀攸，曹植等。
李典，张辽守合肥，夏侯敦，曹休守许都，张颌，夏侯渊守樊城，文聘守江夏，满宠守汝南，曹操虽有百将，名将十余人，不过处处要守，征关中所用名将却不过几人。
曹操对外号称大军十万，不过五六万，大营扎了左中右三寨，军营扎寨也有讲究，中寨常为主寨，左右两寨侧应，中寨左右两寨之后，敌军来袭，两侧营寨出兵围杀，则中寨不失也。
马超，韩遂对外号称二十万大军，关中诸将拼凑也不过二三万骑，其余皆是驱民成兵，武器皆不齐整，更何况盔甲。
曹操虽有兵马五六万，精兵则不及一半，此战实力相差不大，却是要斗智斗勇分胜负。