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吕马童带着从刘邦亲兵卫队中抽调出来的五百骑兵，调头折返。一路上收拢许多溃兵，他只从中抽取骑兵调用。当吕马童返回已经被烧断的浮桥附近时，已经纠集了两三千汉军骑兵。他发现大批汉军兵士已经跪地向楚军投降，还有部分汉兵正向四处逃散。楚军也没追赶，原地驻马警戒。
项羽看着眼前这么汉军俘虏，一时犯难，自己只带了五千兵士，而且都是骑兵，还有下一步的作战任务，不想分出更多的兵力去看管俘虏。
此时他发现吕马童正带着几千骑兵向自己杀来，冷笑一声，高声下令道：“全军列队备战。”五千楚军铁骑迅速排好队形，准备迎敌。
此时较远处一团团蹲在地上的汉军俘虏，做出了两个选择，一是逃跑，二是重新捡起武器，向吕马童的阵列跑去。吕马童身边顿时呼啦啦多出了两万多人的步兵。
吕马童看着自己不费什么功夫就要扭转乾坤，不禁内心得意起来。他曾是楚军骑营中一饲马校官，所以被唤作马童，自是对楚军骑兵有所了解，他认为先前只是因为项羽快速突袭才击溃了汉军，只要稳住阵脚，凭借兵力优势足以压制住对方。封侯封王似乎触手可得。
“冲”，他一声令下，带着三千汉军骑兵向楚军骑兵杀来，两万多汉军步兵跟在后面，吆喝着，喧嚣着，奔跑着。这些兵士都是汉军近两年新招募的新兵，对霸王之威只有耳闻，却无亲身“体验”。
即使吕马童，他自己也没有以汉营军士的身份经历过那些惨烈之战。而且他并不知道现在的楚军骑兵已不是当年的楚军骑兵。
五千楚军铁骑如同雕塑般驻马不动，只是挺起了马槊。当汉军前锋离自己还有五十米时，霸王一声大喝：“众将士随孤杀敌。”说完，两腿一夹，胯下乌骓马如同一支利箭飞出。
霸王一马当先，微微挥动大戟，轻易将两名冲在最前面的汉军骑兵斩落马下，掉落的头颅初速不减，向前滚动，只到被后方的楚军铁骑踩成烂泥。
汉军骑兵大多还不知道马镫为何物，自霸王东归江东后，楚汉交战中极少用到骑兵，所以楚军广泛普及的马镫还未开始在汉军中普及。
没有高深马术，又无马镫，用长柄武器在交战中极易从马上失去平衡掉落。因此汉军骑兵用的还都是环首刀这样的短柄武器。
身先士卒的霸王立刻发现了迎面冲来的吕马童和他身边的数名亲兵。看到势不可挡的霸王项羽，吕马童身边的亲兵催马挡在了他的前方。
霸王以扛鼎之力将大戟抡圆了，呼的一声，大戟戟刃划出一道无坚不摧的玄月残影。影中的汉军骑兵，有的头颅飞出，无头尸身体掉落在地，有的臂膀被斩落，有的马匹被砍断脖颈，人却掉落马下。
吕马童前面已无遮挡。这马童骑术也了得，别的汉军骑兵乘马都是一手持缰一手持兵刃。他却可以一手持刀，一手持盾，口里叼着缰绳。
此时他见霸王一戟向自己戳来，挺盾去挡，“当”一声，精准将大戟的矛刃顶住。然而项羽这一戳，有千钧之势。吕马童的手盾刹那间碎裂成几块，大戟去势不减，一下子将吕马童持盾的手掌切断，而后洞穿了吕马童的扎甲。戟刃深深契入了他的身体。
霸王大喝一声，将吕马童生生挑起，抛向空中，而后挥舞大戟在吕马童身体坠落之处“画出一朵花”。吕马童的尸身顿时被戟刃斩的七零八落。残肢断臂，头颅，肝肠掉落一地。
吕马童身后的十几名亲兵，本欲趁项羽与吕马童交战之机攻击项羽，项羽身后的楚军铁骑却早已冲了上来。
手中的两米马槊向汉军骑兵齐齐捅杀过去，汉军骑兵手中的环首刀却够不着楚军铁骑，只能被动挨打。多名汉军骑兵挥刀的手臂僵硬在空中，胸膛已经被马槊的矛刃洞穿，在楚军骑兵马力的冲击下，尸身飞向空中。
还有些汉军骑兵则是坐骑被楚军用马槊劈开脖颈，倒地而亡，兵士从马上滚落，随后被身后身前滚滚而来的无数铁蹄践踏成肉泥。
当楚军与汉军的骑兵完成第一次错马接兵，吕马童的三千骑兵就只剩下几百名幸存者。这几百名幸存者已是肝胆俱裂，不敢再调转马头与楚军继续对阵，过阵后，立刻向两侧分开各自逃散而去。
项羽没再理会他们，率着楚军铁骑，向后面的乌压压一堆汉军步卒凿去。长戟马槊飞舞，铁蹄隆隆，健马飞驰。
借着马力，长槊矛刃洞穿一个个汉军的身体。个别汉军兵卒还试图抵抗，扎起弓步，试图用手中兵刃去砍马腿，早被楚军骑兵伸出马槊，一枪扎穿头颅。
楚军摧枯拉朽般就将这汉军步卒斩杀五六千人，有的楚军骑士的马槊上甚至连穿两三个汉兵，不得不缓下马速将矛刃上的尸体抖落下来。
剩余的汉军步卒被分割成两股，试图逃窜。但哪还逃的掉。穿过汉军的楚军马队分成两队，向两边兜圈飞驰，迅速将被分割成两团的汉军反圈起来。不少汉军兵卒又丢下武器，下跪求降。
霸王高声喝令道：“降而复叛，杀无赦！“楚军铁骑，先生用弓箭攢射，而后齐齐亮出泛着杀意寒光的马槊向绝望的汉军冲杀过去。
哀嚎，求饶，嘶喊声中。剩下的兵卒迅速被斩杀干净，一个都没留下。
淮河南岸的挤攘成一团的二十万汉军远远看到这一幕，都惊惧万分，这些新兵才知道往日的关于霸王的传说并非虚构夸张。
这一战，楚军仅靠五千铁骑就击杀汉军近三四万人，剩余的不到六七万人全部溃散。但刘邦损失的并不只是兵力这么简单。他带在身边的亲信幕僚将领在此役中或被斩杀，或被俘，或失踪下落不明，其中就包括陈平和张良。陈平在吕马童没来之前就已死于乱军之中。而张良此时却是下落不明，不知是死是活。