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以往胡亥最不愿听见“反贼”二字，大怒，“你们这群人，整天呼喊着反贼、盗多，胁迫朕，不让朕修建阿房宫，你们这是大逆不道，这是有辱先皇。”叔孙通见皇帝懂了大怒，欲杀博士泄怒，急忙站起来说：“这些人都是满口胡话，如今天下归为一统，民间所有的兵器都已收缴，陛下圣明，又有先帝留下完备的法令，各官吏都感恩于陛下，效忠于职守。”
叔孙通看到胡亥面色露出笑容，继续说道：“如今这种情况下，哪里还有什么人敢‘造反’呢！每天跪拜陛下还来不及，那些人不过是一群偷鸡摸狗的盗贼，不值一提！各地的郡守郡尉们很快就可以把他们逮捕问罪了，陛下实在不放心可以调遣章邯前来平定这些盗贼。”
胡亥大悦，让一众博士滚出大殿后，大赏叔孙通。令郎中令赵高处理起义军之事。
叔孙通出了宫门，回到住所后就卷起行李逃走了。
秦朝官吏如今听闻函谷关已破，起义军就要攻打咸阳，再也坐不住了，一众大臣和博士齐上殿，跪在殿前，大声呼喊着“愿陛下急发兵击破反贼”。
如今起义军距离咸阳只有百里，胡亥再也坐不住了，即便他想糊弄着过日子，现在也不行了。于是急忙召赵高商议，赵高说：“现在急命章邯回防咸阳，如今章邯手中兵卒甚多，放弃攻杀公子扶苏，先解决掉眼前这个威胁。”
胡亥立刻准奏，于是急令向晋阳放向召回章邯，二世和赵高如今还不知蒙恬已经手握虎符，足以对咸阳用兵，章邯又新败，损兵折将。
等到章邯急行军会师救援咸阳之时，胡亥才知章邯打了败仗，心中大怒，欲杀了他，赵高知道如今还是要用到章邯，便求情让胡亥赦免，令章邯奋勇杀敌。
胡亥应允，章邯说：“如今敌军势大，我军兵力不足，请陛下组建骊山刑徒为军，授予兵器铠甲，让他们上阵杀敌，令建功者，授予奖励。”
胡亥觉得这个办法好，于是顾不得修建阿房宫，立刻下令赦免这些刑徒，章邯统领骊山刑徒与带来的精锐近三十万人，向起义军进发。
吴广此时久围荥阳不下，章邯率军在临潼附近与周文（即周章）遭遇，骊山刑徒对秦王朝抱有幻想，参加剿灭起义军的军事行动，如果作战胜利，就可以免除劳役，回归故里，所以十分拼命。
虽然周文军进军迅速，但是跟这些刑徒一样，也是没有经过特殊军事训练的人，虽然经过一系列作战的洗礼，但是这些农民起义军还是不敌章邯率领的精锐之师已经充满作战积极性的刑徒。
章邯率军进攻函谷关，周文军不敌，向曹阳退去，章邯不放弃继续追击进攻，周文退至渑池。
此时司马欣与董醫率领从其他各县调集的军队前来增援章邯，章邯在渑池设定战场，寻求与周文的决战。
黎明时分，章邯命司马欣和董醫合领五万士兵，从两翼迂回，向周文大军之后进发，断其后路。
章邯则亲率主力与周文军决战于渑池郊外，周文军不敌，节节败退，章邯令长戟兵紧紧咬住周文军，令轻骑兵不断骚扰其阵型。
周文军本就是训练素养比较低的农民军，在章邯的一系列战术进攻之下，渐渐不支，阵型终于散乱，大军开始溃逃。
司马欣和董醫见时机成熟，立刻率军从起义军后冲出，起义军后路被切断。
前面章邯率主力跟司马欣、董醫汇合，大军呈口袋阵，将起义军包围后，迅速合拢，开始不断冲击绞杀被包围的起义军。
周文眼看大军倾颓，败势无法挽回，大喊：“天不佑我张楚，暴秦无道，天必诛之！”说完，便拔剑自刎而死。
起义军看到己方统帅已死，纷纷向四方逃跑，被秦军杀死，其他人见逃走无望，便扔下武器，跪地请降。
章邯命大军在渑池扎营休整，统计伤亡，并向咸阳汇报俘虏如何处理之事，令人押送俘虏向咸阳走去。
三川郡郡治荥阳还处在吴广大军的威胁之下，章邯在第二天率大军开拔，欲歼灭吴广部众。
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而扶苏这边，在得知章邯大军退走之后，便开始商议向咸阳发兵的策略。
“蒙将军，老将军，如今章邯率大军跟山东各地起义军纠缠，陈胜军皆是乌合之众，必然不是章邯大军的对手，我们开始调集军队，等章邯跟山东起义军进入胶着状态，立刻出兵，攻克咸阳。”
扶苏看着地图跟王贲和蒙恬说道。
“如此便可以行釜底抽薪之计，到时赵高、李斯等贼子必然惊慌失措！”
王贲揉了揉脸，笑着说道。
“兵法有云：不战而屈人之兵，兵家上策也，等到我们攻入咸阳，章邯大军去无根之木，瞬时散乱。”
蒙恬也摩挲着下吧，如今形势对己方有利，胡亥已经独木难支。
计划敲定，扶苏立刻令蒙恬、王离领兵，随自己向南进发。
王贲年纪大了，不宜长途跋涉，便让他留守上郡，若匈奴有异动，便可策应蒙毅。
此次南攻，扶苏特意带上了子婴，如今乱世，要经过战火的洗礼，才能得到锻炼，大秦历代先王，很多死在跟戎狄的战斗中。
扶苏有意锻炼子婴，便劝说了一下王葭，带着子婴，一起向南进发。
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项梁在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，当地的丧葬等大事，全由他出面主办。项梁利用这种条件暗中观察有才能者，招兵买马，训练子弟，已有反秦之心。
项梁、项羽在杀掉会稽郡守殷通之后，项梁自立为会稽郡守，令项羽为裨将，征召吴中子弟8000人，宣布反秦。
又吸收联合周围郡县的起义军，声势浩大起来。
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“子房，不必再送，子房救命收留之恩，我当铭记，他日若有所求，一封信简即可。”
在下邳，项伯听闻自己兄长项梁已经宣布反秦，在下邳再也待不下去了，这才来跟张良告别。
“项伯此去要务必小心，如今天下大乱，各地都不安宁，路途一定记得躲避战乱之地。”
张良送项伯到郊外，叮嘱道。
“子房所言，伯记住了，只不过子房真的不愿意随我去会稽投奔我大哥么？以子房之才能，加上我大哥之统率，我侄项羽之勇武，天下谁人可挡，必然可以建不世之功名！”
项伯深知张良之才能，两人相处这段时日，项伯与张良谈论天下形势，张良每每谈吐惊人之语，深明韬略、文武兼备，谈话间令项伯生出豁然开朗的感觉。
多次劝说张良跟随他一起去会稽，奈何张良以望寻得韩王后人，光复韩国的借口推辞掉了。
张良在下邳也聚集了百人队伍，只是如今行单势孤，接下来该如何，他自己也还没筹备好。
项伯见张良意已决，不在勉强难为他，遂告辞向吴中方向奔去。
而张良在项伯回会稽一段时日之后，确实因为势力弱小，难以支撑反秦力量，便思索观察天下可以投靠的明公。
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刘邦这边被拥立为沛公之后，也开始招兵，想要扩大势力，为下一步进攻胡陵做好准备。