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天宝十五年正月初一，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，定洛阳为都，以范阳为东都。昏庸的唐玄宗与奸相杨国忠下令哥舒瀚出关作战。此前，高仙芝守潼关，遭宦官边令城诬陷致死，遂启用在京养病的哥舒翰代守潼关。
六月四日，哥舒翰被迫出关作战，结果十八万官军一战士崩瓦解，潼关失守，哥舒翰被缚到洛阳，投降了安禄山。
潼关失守，长安已无险可守，唐玄宗率部分朝官仓皇逃往成都。
而就在这个时候，见朝廷大事已去，自己又不能对凡人大加杀屠的几位仙人破空而去，置玄宗的安危于不顾。
一直在长安等待机会的吴越终于看到了希望，可是这个时候的吴越却没有动手，也随着玄宗等人的身后向成都而来。
其实，安禄山造反的原因是众所周知的事情，安禄山志不在天下，而在玉环。
天宝六载，安禄山入朝。当安禄山第一次见到杨贵妃之时，竟然因杨贵的美丽而失态了。而后竟然对着杨贵妃叩拜不已，竟然忘记了给玄宗叩拜。
当里玄宗大怒欲降罪于安禄山之时，他回答说：“胡人先母而后父。”因为三人本就是从蓬莱仙山转世的，所以纠葛不断，此时的杨贵妃竟然为安禄山说起情来。
玄宗见安禄山说得有礼，便没有降罪于他，而安禄山为了能接近杨贵妃，尽管他比杨贵妃大十八岁，却甘心做她的养儿。
从此，安禄山侍奉杨贵妃如母，因而得以随意出入禁中，有时与贵妃对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。
其实正所谓若想人不知，除非己莫为，这哪里是丑闻，安禄山已经色胆包天，奸污了贵妃，反倒威胁起贵妃来，贵妃无奈，可得夜夜于安贼胯下承欢罢了。
贵妃的美色、善良与温柔早已经让安禄山迷失了自我，为了贵妃，他什么事情都做得出，此次安禄山起兵正是为了杨贵妃。
安禄山攻破潼关。
六月十三日天刚蒙蒙亮，仓皇的唐玄宗李隆基率领家属、亲信——杨贵妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼等人逃出长安。
保护他们的禁军队伍总共也就三千人。逃亡队伍从延秋门出宫，沿途经过县城没东西吃，因为县令就已经跑了。
到了中午，唐玄宗还没吃上一口东西。杨国忠就买了些饼拿给他填肚子。
这个饥渴交迫的时候，还是老百姓可爱，有的献米饭，有的献小麦，有的献大豆；那些皇子皇孙可算见到粮食了，用手捧着，狼吞虎咽，很快就吃光了，却还没吃饱。
这个情景十分悲惨，大家都哭了，唐玄宗也掩面而泣。老臣郭从谨对唐玄宗说：“安禄山危害天下的坏心已不是一天两天。曾经有人到京城告发他，陛下却把告密的人杀了……
所以安禄山才有实施叛乱的机会，害得陛下流亡。还记得宋璟当宰相的时候，常常向陛下进忠言，天下因此得以太平，可是近年来，大臣都忌讳进谏，大多都是阿谀奉承。
这样一来，陛下对宫廷以外的事所知甚少。身在宫外的臣子，很早就预料事情会发展到今天这个地步，可谁敢说呢？只有真到了今天，臣也才敢说心里话。”
郭从谨的话没错，可惜是马后炮。当务之急是填饱肚子，不是反思。唐玄宗淡淡地回了一句：
“这是朕的不聪明，后悔也来不及了”。然后，命军士分散到各个村落中找食吃，约定未时，回到原地再往前走。
半夜的时候，他们到了金城县，金城县的县令也已经弃官而去，百姓也逃得差不多了，百姓家里还剩下一些吃食和锅碗瓢盆，如此多的军士们哪有东西可吃呢？只得隐饥而眠。
这样走走停停，第三天到了马嵬驿，随行的将士又饿又疲劳，实在忍不住了。他们心思越想越气，好好的长安呆不住，弄得到处流亡，受尽辛苦。
六月十四日，大雨倾盆，逃亡队伍抵达马嵬驿。连日奔波劳顿，又在雨中而行，所有的将士又累又饿，怨言四起。
就在这人心极度不稳的时候，太子李享突然发动政变。真正的发动者、策划者是龙武大将军陈玄礼。他通过太子的贴身宦官李辅国，怂恿太子李享行动。
这次政变蓄谋已久。其实早在长安的时候，政变行动已经悄然开始，太子李享与亲信密谋以后，派李辅国去拉拢陈玄礼，伺机对付杨国忠。
六月十三日，唐玄宗从京师出逃，全部队伍只有三千人，而太子李享断后的人马就有二千余人。这里面包括禁军的精锐部队，叫飞龙禁军。
就在疲惫禁军人心不稳之际，杨国忠骑着马从马嵬驿出来，被一帮吐蕃使者拦住去路，说他们没有吃的，要返回吐蕃。
恰在此时，禁军中有人高喊：“杨国忠伙同胡虏谋反”。
杨国忠心里惊慌，怕自己说不清，骑马欲走，一支冷箭射来，杨国忠中箭落马倒在地上，一群兵士过来，将他乱刀砍死。他的儿子和韩国夫人也被军士诛杀。
紧接着，陈玄礼向唐玄宗上奏：“国忠谋反已被诛杀，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法
而安贼造反大家心知肚明，如果贵妃一死，将天下太平，如苦不赐死贵妃，将军心不稳……”
唐玄宗缄默不语，他认为，杨贵妃久居深宫，即便杨国忠谋反，她又怎么会知道？她是无辜的，杀她就是杀害无辜。
但是，此刻的情况是，如果不杀杨贵妃，军心乱了，不光是失掉江山的问题，你这个陛下的性命恐怕也难保全。
高力士这时候也禀告唐玄宗：“贵妃确实无罪，但将士们已经杀了宰相，贵妃仍在左右，将士岂能心安，陛下应审时度势，方可保住平安”。
唐玄宗感到一种无力回天的虚弱。无奈之下，只得命高力士传谕，赐杨贵妃死。
玄宗身边的仙人都已经离他而去，如今正是大好的机会，于是吴越利用障眼法，把一名死去多时的女子与杨玉环进行偷梁换柱，带着杨玉环离去。